证券简称：嵘泰股份                 证券代码：605133

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

               关于

(资料图片)

       江苏嵘泰工业股份有限公司

            预留授予相关事项

                之

     独立财务顾问报告

                                                目            录

一、释义

 股子公司）。

 司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。

 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计

 划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

 核心业务（技术）人员。

 保、偿还债务的期间。

 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

 需满足的条件。

二、声明

 本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由嵘泰股份提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假

或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独

立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对嵘泰股份股东是否

公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对嵘

泰股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产

生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立

财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露

的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查

并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次

董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营

计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立

财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性

文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

     本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

     （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

     （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

     （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

     （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

及相关协议条款全面履行所有义务；

     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的批准与授权

  （一）2022 年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通

过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于

公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股

东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本

激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年

限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票

激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于公司 2022 年限制性股票激励计

划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出

具了相关核查意见。

  （二）2022 年 3 月 26 日至 2022 年 4 月 4 日，公司对本激励计划首次授予

激励对象的名单在公司 OA 系统进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任

何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022 年 4 月 7 日公司披露了《监

事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说

明及核查意见》。

  （三）2022 年 4 月 11 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议并通

过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于

公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股

东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司发布了《关于

  （四）2022 年 5 月 23 日，公司召开了第二届董事会第八次会议和第二届监

事会第八次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的

议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相

关议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发

表了核查意见。

  （五）2023 年 4 月 10 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届

监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议

案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励

对象名单进行了核实并发表了核查意见。

五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就情况的说明

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，嵘泰股份及激励对象

均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。

（二）本次预留权益授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情

况

    本次实施的激励计划预留授予的内容与公司2022年第二次临时股东大会审

议通过的股权激励计划一致，不存在差异。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，嵘泰股份对2022年限制

性股票激励计划预留授予符合《管理办法》、公司限制性股票激励计划及其摘

要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

（三）本次预留授予情况

  根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予部分

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均

价的50%，为15.37元/股；

  （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易

均价的50%，为16.85元/股。

  根据以上定价原则，预留限制性股票的授予价格为16.85元/股。

  本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限

制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过66个月。

  本激励计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自授予登

记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划

获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除

限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，

未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

如下表所示：

 解除限售安排                解除限售时间       解除限售比例

             自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至

预留授予的限制性股票

             预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日      50%

 第一个解除限售期

             当日止

             自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至

预留授予的限制性股票

             预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日      30%

 第二个解除限售期

             当日止

             自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至

预留授予的限制性股票

             预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日      20%

 第三个解除限售期

             当日止

   在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注

 销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

   激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细

 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的

 解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则

 因前述原因获得的股份同时回购注销。

   所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形

 式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。所有限制性股

 票持有人在限售期届满之日起的6个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条

 件的限制性股票的解除限售事宜。为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象

 在额外限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的6个月后公司为激励对象办

 理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

   预留部分限制性股票在2023年授予，各年度业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                     业绩考核目标

                以2021年业绩为基数，2023年营业收入增长率不低于56%或

 预留授予第一个解除限售期

                以2021年业绩为基数，2024年营业收入增长率不低于73%或

 预留授予第二个解除限售期

                以2021年业绩为基数，2025年营业收入增长率不低于100%

 预留授予第三个解除限售期

                或2025年净利润增长率不低于135%

   注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的

 净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。

   公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售

 的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

  公司人力资源部将负责组织对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，

董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审

核的结果确定激励对象解除限售的比例。

  激励对象的绩效评价结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级，

考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

 个人层面上一年度

             优秀                 良好        不合格

   考核结果

  个人层面系数     100%               70%         0%

  若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年

计划解除限售额度×个人层面系数。激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不

能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

                 获授的限制          占预留授予限

                                          占公司股本

       职务        性股票数量          制性股票总量

                                          总额的比例

                  （万股）            的比例

  中层管理人员、核心业务

  （技术）人员（81 人）

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票

总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

中“占公司股本总额的比例”的公司股本总额为截止2023年3月31日的数据。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，嵘泰股份本次预留授予

事项符合《管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定。

（四）对公司实施本激励计划的财务意见

  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每

个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等

后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日

的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  对于 2022 年限制性股票激励计划：限售期，是指可解除限售条件得到满足

的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为授予

限制性股票授予登记完成之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规

定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。

可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得

权益工具或现金的权利的日期。

  为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问

认为嵘泰股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有

关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同

时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应

以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（五）结论性意见

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，嵘泰股份本次限制性股

票激励计划已取得必要的批准与授权，本次限制性股票的预留授予日、授予价

格、激励对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《管

理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形。

公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券

交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

核查意见。

（二）咨询方式

 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

 经 办 人：吴慧珠

 联系电话：021-52588686

 传      真：021-52583528

 联系地址：上海市新华路 639 号

 邮   编：200052

  （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江

苏嵘泰工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立

财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴慧珠

                 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

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